周應(yīng)群(趙志偉 飾)對自己下三濫的所作所為很是坦誠，但在他看來，林昔(歐豪 飾)和李云飛(任宥綸 飾)始終穿同一條褲子，從來沒把他當(dāng)成兄弟。他們一個明著作亂，一個暗地里下套，跟他沒什么兩樣。手下過來報告，周應(yīng)群讓他大聲說，好讓林昔和李云飛都聽到。文華(施詩 飾)已經(jīng)控制蘇楠(張慧雯 飾)，周應(yīng)群以此威脅林昔交出膠卷。林昔勃然大怒，同周應(yīng)群打起來。李云飛舉著槍，卻遲遲不能對周應(yīng)群扣下扳機(jī)。周應(yīng)群的人聽到打斗的動靜，趕了過來，李云飛殺了幾個人，和林昔一起破窗逃走。周應(yīng)群在身后，開槍射中了林昔的手臂。
文華從十四歲就開始跟著邢立憲(霍青 飾)出任務(wù)，她一共嫁過三次，遇見的男人無非就兩種，一種是貪戀錢財?shù)?，另一種是貪慕權(quán)力的，但林昔跟她所遇見的男人都不一樣。就沖著林昔對她的尊重和一星半點(diǎn)的好，文華也絕不能眼睜睜地看著林昔去送死。蘇楠不愿自己成為威脅林昔交出膠卷的籌碼，便想讓文華殺了自己。文華清楚，如果她殺了蘇楠，林昔一輩子都不會原諒她。林昔囑咐李云飛回到上海后帶著妹妹林媛(王藝哲 飾)一起離開，然后跑去找蘇楠。文華在等他，表示蘇楠沒有事，就在屋子里面。
文華對林昔說了一番心里話，承認(rèn)心里有他。林昔讓蘇楠盡快和同志們離開錦州，但自打蘇楠從文華口中得知這是一個死局以后，她就很擔(dān)心林昔會死。眼下林昔不肯跟她離開，也是為了不讓她有危險。蘇楠流淚，但最后還是只能默認(rèn)林昔這樣的安排。很快，周應(yīng)群的人把林昔抓回，當(dāng)著陳秘書的面，楊森(遇弘羊 飾)逼問林昔膠卷的下落。林昔不肯交代，楊森就拿槍指著他的腦袋。后來陳秘書的下屬進(jìn)來通報，得知南京國防部傳來消息，膠卷已經(jīng)被送回南京。楊森非常不甘心，卻又不得不放了林昔。
江偉(賈景暉 飾)適時進(jìn)來解釋，稱自己想邀功，所以沒有告訴他們。私下里林昔和江偉吵了幾句，林昔指責(zé)江偉擅自把膠卷交出去，江偉則命令林昔盡快離開錦州。楊森覺得整件事確實(shí)像江偉的作風(fēng)，但不是林昔的風(fēng)格。周應(yīng)群會繼續(xù)派人盯著林昔和江偉，此時他和楊森卻得知，李云飛帶人去了江偉的酒店。經(jīng)過搜查，在江偉的酒店房間里搜出違禁品，林昔硬著頭皮演戲，假裝他早就知道江偉的身份。楊森惱火不已，周應(yīng)群是跟江偉來的錦州，最大的共黨就在周應(yīng)群身邊，他被耍得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)竟不知情。
事后，林昔拿槍指著李云飛，質(zhì)問他為什么要暴露江偉的身份。李云飛耐心解釋，南京那邊提供了一條線，順著這條線遲早會查到江偉頭上。江偉借此和李云飛合謀隱瞞林昔布局，以犧牲自己的方式保住林昔。林昔逼李云飛停車，他折返回去找江偉。江偉對林昔說了一番話后開槍自殺，周應(yīng)群剛帶人來到，就聽見了槍聲。闖進(jìn)去一看，江偉死了，林昔一臉的痛苦和淚水。一顆炸彈炸下來，將他們所在的建筑炸個粉碎。