1949年4月的上海，學(xué)生游街，喊著反對強(qiáng)權(quán)的口號。有民眾被毆打，林媛(王藝哲 飾)想出手幫忙，被言玉阻止。警察局的人對那些游街的人大打出手，街上頓時(shí)亂作一團(tuán)，林媛和言玉被人擠搡分開。林媛孤立無援，被推倒在地，不知是誰把她扶了起來，把她帶到安全角落后悄悄離開。隨后任職警察局隊(duì)長的周應(yīng)群(趙志偉 飾)趕至，對天鳴槍，下令把這些人抓回去。抓的人越來越多，牢獄已經(jīng)裝不下，被關(guān)押的百姓斥罵周應(yīng)群這些人是土匪。周應(yīng)群直接讓人把聲音最大的人拉出來，用警棍當(dāng)眾把這個(gè)人打死了。
楊森(遇弘羊 飾)以一個(gè)不成理由的理由查封了成思義(張帆 飾)的工廠，美其名曰更好地保護(hù)成思義的財(cái)產(chǎn)安全。如果成思義答應(yīng)去T灣，那這些小事都好商量。楊森簡直欺人太甚，不僅查封工廠，抓了很多工廠的工人，現(xiàn)在還派人來把成思義給軟禁了。自從錦州的事情結(jié)束，楊森和周應(yīng)群因辦事不力，被調(diào)離保密局，現(xiàn)在楊森任上海警察局副局長，周應(yīng)群則是一個(gè)小小的隊(duì)長。監(jiān)獄關(guān)不下人了，楊森直接讓周應(yīng)群把那些工人全部都?xì)⒌簟Ｔ谒劾?，那些工人只是要挾成思義的籌碼，人命如同草芥，死了不足為惜。
楊森有一個(gè)合作要跟李云飛(任宥綸 飾)談，便吩咐周應(yīng)群去聯(lián)系李云飛，但李云飛不是什么錢都賺的，所以合作沒談成。邢立憲(霍青 飾)打算讓文華(施詩 飾)跟T灣那邊軍人安置處的負(fù)責(zé)人結(jié)婚，文華卻讓邢立憲給她布置別的任務(wù)。邢立憲的決定不容更改，如果這次的任務(wù)她完成了，邢立憲保證會放她自由。所有人都以為林昔(歐豪 飾)死了，林媛卻無法接受這件事，文華讓林媛看清事實(shí)，接受林昔再也不會回來的事實(shí)，林媛反過來讓文華不要對她的生活指手畫腳。賀小苑(阿麗亞 飾)被人騙了五萬美金，無奈之下，李云飛只好和周應(yīng)群合作。
監(jiān)獄里的中共地下黨員周博洋收到秘密消息，其他同志的接應(yīng)已經(jīng)到位。當(dāng)晚周博洋正欲帶著其他人逃走，卻沒想到周應(yīng)群收到楊森的命令前來殺工人，以此給成思義施加壓力，周博洋等人全部犧牲。林昔沒有死，當(dāng)初他被壓在廢墟下，是沒走的蘇楠(張慧雯 飾)從廢墟里把奄奄一息的林昔挖出來，他這才留了一條命。修養(yǎng)小半年后，林昔病愈，組織派他到上海執(zhí)行任務(wù)，由蘇楠配合他的行動(dòng)。在錦州時(shí)，林昔已經(jīng)非常接近暴露，因而曹部長叮囑他這次務(wù)必要小心。沒能救出周博洋等人，蘇楠很自責(zé)。
周博洋留過洋，負(fù)責(zé)廠子設(shè)備的調(diào)試工作，他曾交出一段數(shù)字，但林昔他們并不知道這段數(shù)字代表什么意思。當(dāng)成思義看到那張老照片，就知道林昔回到上海了，他假裝暈倒，被送到醫(yī)院搶救。林昔和蘇楠等人喬裝成醫(yī)生把成思義從警員的眼皮子底下救走。周應(yīng)群帶人圍追，殺了老李，但成思義還是被林昔和蘇楠救走。事后周應(yīng)群告訴楊森，他們的老朋友林昔回來了。李云飛把提貨單交給老齊，讓他帶可靠的兄弟去把這些東西運(yùn)回來。